LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR DEUDAS SOCIALES

LA RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES POR DEUDAS SOCIALES

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En la publicación anterior, explicamos la acción de responsabilidad individual que podían ejercitar los acreedores de una sociedad que hubiesen sufrido un daño frente a su administrador por actos u omisiones realizados por éste que fueran contrarios a las leyes, estatutos o realizados incumpliendo los deberes inherentes a su cargo.

Pues bien, en el presente post vamos a analizar la responsabilidad de los administradores por deudas sociales. El punto de partida es lo dispuesto en el artículo 363 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, “LSC”), que regula las causas de disolución de las sociedades:

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.

b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.

c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.

d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.

e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.

f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.

g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.

h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos”.

En los casos en los que se dé una de estas causas de disolución, el administrador de la sociedad tiene el deber de convocar la junta general en el plazo de dos meses para adoptar el acuerdo de disolución de la empresa.

Pues bien, el artículo 367 de la LSC dispone que, en caso de que el administrador de la sociedad no convoque la junta general en el plazo señalado estando incursa en una de las causas de disolución expuestas, éste responderá de todas las deudas sociales que sean posteriores al acaecimiento de dicha causa de disolución.

Así pues, y atendiendo a lo expuesto en nuestra publicación anterior, se observa que, mientras que la responsabilidad individual de los administradores es una responsabilidad de carácter subjetivo, pues el acreedor debe probar ciertos requisitos para poder imputar dicha responsabilidad al administrador, la responsabilidad por deudas sociales tiene un carácter objetivo, pues por el mero hecho de no convocar la junta general habiendo debido hacerlo, el administrador ya será responsable y se le podrá exigir abonar la deuda, no siendo necesario entrar a valorar otros factores como la culpa, la negligencia y/o el daño.

En este punto, cabe preguntarnos: ¿Es posible que un mismo hecho pueda dar lugar a ambos “tipos” de responsabilidad del administrador? La respuesta debe ser afirmativa, tal y como ha señalado la jurisprudencia, que entiende que ambas acciones son compatibles, ya que mientras que en la acción individual se reclama la indemnización de daños y perjuicios sufridos por los acreedores como consecuencia de una determinada conducta (u omisión) del administrador, en la responsabilidad por deudas se reclama la responsabilidad solidaria de los administradores respecto de las deudas de la sociedad.

En este sentido, recordamos que en el post anterior comentábamos que, en caso de probarse la relación de causalidad, el hecho de no depositar las cuentas anuales en el Registro Mercantil supondría la responsabilidad individual del administrador. Pues bien, en estos casos, la jurisprudencia afirma que debe presumirse la causa de disolución relativa a tener un patrimonio neto inferior a la mitad del capital social, y será el administrador quien tendrá la carga probatoria de que la mencionada causa de disolución no tiene lugar.

Con todo, y a diferencia de lo que ocurre en relación con la acción de responsabilidad individual de los administradores, en caso de que tenga lugar una causa de disolución en una sociedad, y el administrador no convoque la junta general en un plazo de dos meses, éste deberá responder solidariamente de las deudas sociales, que podrán ser reclamadas por los acreedores sin necesidad de acreditar nada más.

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